工場・倉庫の売却後に欠陥が見つかったら？契約不適合責任の基本

工場や倉庫を売却して引き渡しも終わり、ようやく肩の荷が下りた。そう思っていたところに、買主から「地中からコンクリートの塊が出てきた」「雨漏りがある」といった連絡が来ることがあります。売却後に見つかった欠陥について、売主はどこまで責任を負うのでしょうか。ここで関わってくるのが「契約不適合責任」というルールです。

結論からいえば、売却した工場・倉庫に契約の内容と合わない欠陥が見つかった場合、売主は修理や代金の減額、損害賠償などの責任を負う可能性があります。ただし、責任の範囲や期間は、売買契約書の内容によって大きく変わります。本記事では、契約不適合責任の基本、買主が請求できること、工場・倉庫で問題になりやすい欠陥、売主が備えておきたいこと、実際に請求を受けたときの対応までを分かりやすく解説します。あわせて、売却後のトラブルにつながりやすい、よくあるご相談のパターンや、「動くと聞いていた機械が動かない」「リースではないと聞いていた機械がリースだった」といった、機械買取の現場で実際に起きていることもご紹介します。

契約不適合責任とは

契約不適合責任とは、売主が引き渡したものの種類、品質、数量が契約の内容に合っていない場合に、売主が買主に対して負う責任のことです。また、土地の一部が他人のものだった場合など、売主が移転した権利が契約の内容に合わない場合にも、同様の責任が生じます。

ポイントは、「欠陥があるかどうか」そのものよりも、「契約の内容に合っているかどうか」で判断されることです。たとえば同じ雨漏りでも、契約書に「屋根の一部に雨漏りあり、修理は買主の負担」と書かれ、買主も納得して購入していれば、原則として契約不適合にはあたりません。反対に、雨漏りについて何も説明せず「問題のない建物」として売却した場合は、契約不適合にあたる可能性があります。つまり、物件の状態を正確に契約書へ反映できているかどうかが、売主を守る大きなポイントになります。

以前の「瑕疵担保責任」との違い

契約不適合責任は、2020年4月1日に施行された改正民法で導入された考え方です。それ以前は「瑕疵担保責任」と呼ばれ、買主が通常の注意を払っても気づけない「隠れた瑕疵」が対象とされていました。現在は、隠れているかどうかではなく、契約の内容に合っているかどうかが基準です。また、買主が請求できる内容も広がり、修理や代金の減額を求められることが民法に明記されました。過去に工場や不動産を売却した経験がある方も、当時の感覚のままで考えないよう注意が必要です。古い書式の契約書をそのまま使うことも避けたほうがよいでしょう。

買主が売主に請求できる4つのこと

1. 修理などのやり直し(追完請求)

買主は、売主に対して、欠陥の修理など、契約の内容に合う状態にするよう求めることができます。工場・倉庫であれば、屋根の補修や、地中に埋まった障害物の撤去などが考えられます。ただし、不適合の原因が買主の側にある場合は、この請求はできません。

2. 代金の減額(代金減額請求)

買主が期間を定めて修理などを求めたにもかかわらず売主が応じない場合、買主は、不適合の程度に応じて代金の減額を求めることができます。修理が不可能な場合などは、先に修理を求めなくても減額を請求できます。不適合の原因が買主の側にある場合に請求できない点は、修理の請求と同じです。

3. 損害賠償

不適合によって買主に損害が生じた場合、買主は損害賠償を請求できます。ただし、不適合について売主に責任がない場合は、損害賠償の責任を負いません。工場・倉庫は事業に使われる物件であるため、たとえば操業開始の遅れなど、損害の範囲が争いになることもあります。

4. 契約の解除

売主が修理などに応じない場合、買主は契約を解除できます。契約の目的を達成できないほどの不適合であれば、先に修理を求めなくても解除できる場合があります。一方で、不適合の程度が軽い場合は解除が認められません。解除となれば売買代金を返還する必要があります。売却代金を借入の返済や移転費用に充てたあとで返還を求められると、資金繰りに大きな影響が出るおそれがあります。

売主が責任を負う期間はいつまでか

契約書に特別な定めがない場合のルールは、民法で定められています。種類や品質の不適合については、買主が不適合を知った時から1年以内に売主へ通知しなければ、原則として請求できなくなります。注意したいのは、この「1年」が引き渡しの日からではなく、買主が不適合を知った時から数える点です。また、売主が引き渡しの時に不適合を知っていた場合や、重大な過失によって知らなかった場合には、この期間の制限はありません。

さらに、権利の消滅時効のルールもあります。買主が権利を行使できることを知った時から5年、権利を行使できる時から10年で、請求権は時効によって消滅します。つまり、契約書で何も定めずにいると、引き渡しから何年もたったあとで請求を受ける可能性が残ります。だからこそ、売買契約書で責任を負う期間を明確に決めておくことが重要です。

なお、売主と買主がどちらも会社である場合など、商人同士の売買には、商法のルールも関わってきます。商法では、買主は受け取った物を遅滞なく検査し、不適合を見つけたら直ちに売主へ通知しなければならないとされています。すぐに発見できない種類や品質の不適合については、受け取ってから6か月以内に見つけて直ちに通知する必要があります。ただし、売主が不適合を知っていた場合には適用されません。実際の適用は個別の事情や契約内容によって異なるため、この規定に頼るのではなく、契約書で期間と通知の方法を定めておくのが安全です。

責任を免除する特約は有効か

売主が個人や一般の事業会社で、買主も事業者である場合は、「売主は契約不適合責任を負わない」とする免責の特約や、「引き渡しから3か月以内に通知があったものに限る」といった期間を短くする特約を結ぶことが、原則として可能です。古い工場・倉庫の取引では、こうした特約を付けて「現状のまま」売却することも少なくありません。ただし、次の点には注意が必要です。

知っていて告げなかった欠陥は免責されない

免責の特約があっても、売主が知りながら買主に告げなかった事実や、売主自身が第三者のために設定した権利については、責任を免れることはできません。また、裁判では、重大な過失によって知らなかった場合にも、免責の主張が認められないことがあります。たとえば、過去に有害物質が漏れたことを知っていながら黙って売却した場合、特約を付けていても責任を問われる可能性があります。免責の特約は、知らなかった欠陥に備えるものであり、知っている欠陥を隠すためのものではないと考えてください。

売主や買主の立場によって制限がある

売主が宅地建物取引業者で、買主が宅地建物取引業者でない場合は、通知期間を引き渡しから2年以上とする特約を除き、民法の規定より買主に不利な特約は無効となります。また、売主が会社などの事業者で、買主が事業目的ではなく個人の立場で購入する消費者である場合は、消費者契約法により、責任を全部免除する特約などが無効となることがあります。工場・倉庫の買主の多くは事業者ですが、住宅への建て替えなどを目的に個人が購入する場合には注意が必要です。

「現状有姿」だけでは十分ではないことも

契約書によく見られる「現状有姿で引き渡す」という言葉は、引き渡し時の状態のまま渡すという意味で使われますが、この言葉だけで契約不適合責任がすべて免除されるとは限りません。責任を限定したい場合は、「契約不適合責任を負わない」「通知の期限を引き渡しから○か月とする」などと、内容を具体的に書いておくことが大切です。

工場・倉庫で問題になりやすい欠陥

地中埋設物

古い建物の基礎や杭、コンクリートの塊、廃棄物などが地中に残っているケースです。建て替えや解体で掘削して初めて判明することが多く、撤去に高額な費用がかかることもあります。長年操業してきた工場では、増改築や建て替えを繰り返した経緯が分からないこともあるため、特に注意が必要です。

土壌汚染

金属の洗浄に使う溶剤やメッキ液、油類などを使っていた工場では、土壌汚染が問題になることがあります。水質汚濁防止法の対象施設で特定の有害物質を使っていた工場を廃止する場合には、土壌汚染対策法にもとづく調査が必要になることもあります。過去に薬品を使っていた工場は、売却を決める前に使用の履歴を整理しておきましょう。

なお、売買のあとで規制の対象となった「ふっ素」が土地から見つかった事案について、最高裁判所は、契約の当時は健康被害のおそれがあると認識されておらず、ふっ素が含まれていないことを当事者が特に予定していたともいえないとして、当時の民法でいう「瑕疵」にはあたらないと判断しました(平成22年6月1日判決)。あくまで個別の事案についての判断ですが、契約の時点で何が前提とされていたかが重視されることを示す例といえます。

建物の不具合

雨漏り、鉄骨のさび、床のひび割れや沈下、基礎の傾きなどです。また、古い工場・倉庫ではアスベストを含む建材が使われていることもあり、解体や改修の費用に大きく影響します。耐震性については、耐震基準を満たさない工場・倉庫でも売却できる？でも解説しています。

設備の故障

天井クレーン、受変電設備、空調、給排水設備など、建物と一緒に引き渡す設備の不具合もトラブルになりやすい部分です。特に、停止してから時間がたっている工場では、動くと思って引き渡した設備が実際には動かないということも起こり得ます。どの設備を引き渡すのか、動作を保証するのかどうかを明確にしておくことが大切です。

リース品など、売主のものではない設備

工場には、リース契約で使っている機械や設備が置かれていることがあります。リース品の所有者はリース会社であり、使っている会社が勝手に売ることはできません。建物と一緒に引き渡す設備の中にリース品が混ざっていると、引き渡し後に「売主のものではなかった」という問題になりかねません。自社で買ったものか、リース品か、すでにリース契約が終わっているのかを、売却の前に契約書で確かめておきましょう。

面積や境界の問題

登記簿の面積と実際の面積が違う場合や、隣地との境界があいまいな場合も問題になります。登記簿の面積で売買する「公簿売買」では、あとで面積の差が判明しても代金を精算しないと定めるのが一般的ですが、面積を基準に代金を決めていた場合などは、数量の不適合を主張される可能性があります。数量の不適合には、前述の「知った時から1年以内に通知」という制限が適用されないため、契約書で扱いを明確にしておくことが重要です。

売主が売却前にやっておきたい5つの備え

1. 物件の履歴と状態を整理する

まずは、建築や増改築の時期、修繕の履歴、使用していた薬品や燃料、過去の漏えい事故、地下タンクやピットの有無などを整理します。図面や修繕の記録が残っていれば、まとめておきましょう。当時を知る従業員や工場長がいるうちに確認しておくことをおすすめします。

2. 知っていることは書面で買主に伝える

物件の状態をまとめた「物件状況報告書(告知書)」と、引き渡す設備の一覧である「付帯設備表」を活用し、知っている不具合はすべて記載します。売却に不利になると思って伏せると、あとで大きなトラブルになりかねません。伝えて契約の内容に含めてしまえば、原則としてその点は契約不適合になりません。

3. 必要に応じて調査を行う

土壌汚染が心配な場合の土地の履歴調査やボーリング調査、アスベストの調査、境界を確定する測量、建物の状態を確認する調査などがあります。すべてを売主が行う必要はなく、費用と効果を考えて判断します。買主が調査を行うケースもあるため、誰が調査し、費用を誰が負担するのかも含めて、専門業者と相談しながら決めるとよいでしょう。売却にかかる費用の全体像は、工場・倉庫の売却にかかる費用の内訳をご覧ください。

4. 契約書で責任の範囲と期間を決める

確認したいのは主に、責任を負うかどうか、負う場合の通知期限、対象とする欠陥の範囲、地中埋設物や土壌汚染の扱い、修理費用などの負担の上限です。たとえば「地中埋設物については引き渡しから○か月以内に通知があった場合に限り、撤去費用を負担する」というように、物件の事情に合わせて具体的に定めます。内容によって売主の負担が大きく変わるため、不安があれば、署名の前に弁護士など専門家の確認を受けることをおすすめします。

5. 売却先や売却後の予定も考えて進める

不動産会社などの買取業者が買主となる場合は、物件の状態を踏まえて取引を行うことが多く、売主の責任を免除する条件で合意できるケースも多くみられます。一方、市場で広く買主を探す仲介では、より高い価格を期待できる反面、責任の範囲について買主と交渉が必要になることがあります。売却の方法の違いは、工場・倉庫を「買取」と「仲介」で売る違いとは？で詳しく解説しています。

また、売却後に会社を解散・廃業する予定がある場合や、相続した工場を売却するため物件の状態がよく分からない場合は、その事情も早めに不動産会社へ伝えましょう。責任の期間や免責の条件を考えるうえで重要な情報になります。相続については、工場・倉庫の相続で発生しやすいトラブルと対処法もあわせてご覧ください。

売却後に買主から請求を受けたときの対応

1. 慌てて回答せず、内容を記録する

連絡を受けたら、まず、いつ、誰から、どのような内容の連絡があったのかを記録します。その場で「すべて対応します」と約束したり、逆に「当社には関係ない」と突っぱねたりせず、確認してから回答すると伝えましょう。やりとりは、できるだけメールなどの書面で残します。

2. 売買契約書と説明資料を確認する

次に、売買契約書の特約、物件状況報告書、付帯設備表、重要事項説明書を確認します。その欠陥が契約の内容に含まれていたか、免責の特約があるか、通知の期限内の連絡かどうかが主な確認点です。あわせて、売主自身がその欠陥を売却時に知っていたかどうかも整理しておきましょう。

3. 現地で事実を確認する

可能であれば現地を確認し、写真や専門業者の報告書などで、欠陥の内容、原因、発生時期を確かめます。引き渡し後に買主の工事や使用によって生じた損傷であれば、売主の責任にはあたらないこともあります。修理費用を求められた場合は、見積もりの内容が適正かどうかも確認します。

4. 仲介会社や弁護士に早めに相談する

仲介会社を通じて売却した場合は、まず担当者に連絡しましょう。金額が大きい場合や、解除や損害賠償を求められている場合は、早めに弁護士へ相談することをおすすめします。話し合いで解決する場合は、合意した内容を書面に残し、今後は同じ問題で請求しないことも確認しておくと安心です。

よくある質問

Q. 売却後、どのくらいの期間まで責任を問われますか？
契約書に定めがなければ、民法上は買主が不適合を知った時から1年以内の通知が必要で、これとは別に消滅時効のルールがあります。実際の期間は契約内容によって変わるため、売買契約書で通知の期限を定めておくことが大切です。

Q. 古い工場なら、「現状のまま」で売れば責任はありませんか？
「現状有姿」という言葉だけで責任がすべてなくなるとは限りません。責任を負わない場合は、その旨を契約書に明記する必要があります。また、免責の特約があっても、知っていながら告げなかった欠陥については責任を免れません。

Q. 売主が知らなかった欠陥でも責任を負いますか？
契約の内容に合っていなければ、売主が知らなかった欠陥でも、修理や代金の減額、解除を求められる可能性があります。損害賠償については、売主に責任がない場合には負いません。知らなかった欠陥に備えるには、免責や責任の範囲を限定する特約が有効です。

Q. 買取業者に売却すれば、契約不適合責任はなくなりますか？
売主の責任を免除する条件で合意できるケースは多くみられますが、自動的になくなるわけではなく、契約内容次第です。売主が知っていて告げなかった事実は免責されないため、買取業者に売却する場合でも、知っていることは正確に伝えましょう。

Q. 土壌汚染の調査は、売却前に必ず行う必要がありますか？
法律で調査が義務づけられている場合を除き、一律に必要というわけではありません。過去の薬品の使用状況などを整理したうえで、調査の要否や費用負担を専門業者と相談して決めるのがよいでしょう。

Q. 契約書の内容について、倉庫・工場買取センターに相談できますか？
当センターは、工場・倉庫の取引に強い提携先の専門業者をご紹介する窓口です。個別の契約内容についての法的な判断は行っておりませんが、物件の状況をお伺いしたうえで、ご相談内容にふさわしい提携業者をご紹介します。法的な判断が必要な場合は、弁護士にご相談ください。

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まとめ

工場・倉庫を売却したあとに、契約の内容と合わない欠陥が見つかると、売主は修理、代金の減額、損害賠償、契約の解除といった請求を受ける可能性があります。特に、地中埋設物、土壌汚染、建物や設備の不具合、面積や境界は、工場・倉庫で問題になりやすい点です。備えの基本は、物件の履歴を整理し、知っていることを書面で伝え、責任の範囲と期間を契約書で具体的に決めておくことです。免責の特約があっても、知りながら告げなかった欠陥は責任を免れないことも覚えておきましょう。本記事は一般的な解説であり、個別の判断は契約内容によって異なるため、弁護士など専門家にもご確認ください。古い工場・倉庫の売却でお悩みの方は、まずはお気軽に無料相談フォームよりお問い合わせください。